Şirket müdürü görevden alınır mı?

Üç kardeş bir limited şirket ortağıyız. Bir kardeş müdür, ancak tutum ve davranışları bizim ve şirketin aleyhine gelişiyor. Mesela tüm şirket evrakı kendisinde, denetleme imkanı tanımıyor, bunları evinde saklıyor, şirketle ilgili her olayda zorluk çıkarıyor. Neticede biz kendisinin değiştirilmesini istiyoruz, bunu nasıl sağlarız? B.K.

* * * * *

Yazacağım ilk cümleyi okuyucum zaten biliyor, ancak açıklamaya başlamadan önce bu girişi yapmam lazım. Biliyorsunuz şirkete müdür genel kurulda tayin edilir ve müdür kanunda yazan görevleri yapar. Ancak bu defa genel kurulun nasıl toplanacağına bakalım. “Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, kıyas yoluyla uygulanır.”

* * * * *

Yani azlık oyunun toplantıya çağırma imkanı bulunmakta olup bu hususta anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanacaktır, ancak bir husus daha var. Yine kanun diyor ki: “TTK m. 630/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.”

* * * * *

Şimdi özellikle hukukçuların dikkatini çeken bir detayı açıklama ihtiyacı duyuyorum. Verdiğim maddenin ilk fıkrasında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasından söz ediliyor. Bu durumda yöneticinin görevden alınıp alınamayacağı tartışılır ama verdiğim son cümlede diyor ki “Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.” Maddenin başlığında da “görevden alınma” başlığı bulunduğuna göre yönetici durumunda olan müdür için bu madde geçerlidir. Yani görevden alınabilir. Son cümlem: Bütün bunlara başvurudan önce şirket ana sözleşmesinin incelenmesi şarttır.